[편집자주] 기업의 위험징후를 사전에 알아내거나 원천적으로 차단한다는 것은 어려운 일이다. 내용이 어렵거나 충분하지 않다면 호재와 악재를 구분하기 조차 어렵다. 일부 뉴스는 숫자에 매몰돼 분칠되며 시장 정보를 왜곡시키는 요인으로 지적되기도 한다. 현미경으로 봐야 할 것을 망원경으로 보면 아무것도 보이지 않는 이치다. ‘현미경’ 코너는 기업의 과거를 살피고 현재를 점검하며 특정 동선에 담긴 의미를 자세히 되짚어 본다. 

뉴스웨이브 = 이태희 기자

올해 초부터 시작된 한미약품 오너 일가 경영권 분쟁은 현재 2가지 전선으로 동시 진행 중이다.

하나는 한미약품과 OCI그룹의 통합을 막아달라는 임종윤-임종훈 형제의 법원 가처분 신청이고, 또 하나는 이달 말 한미사이언스 정기주주총회에 두 형제 측 이사진 6명을 진입시키려는 주주제안권 행사다.

가처분 신청과 관련해서는 6일 수원지방법원에서 두 번째 심문이 진행됐다. 빠르면 이달 중 법원의 판결이 내려질 수도 있다. 주주제안을 놓고서는 오는 25일 전후로 예상되는 주총에서 양 측간의 첫 번째 표 대결이 예상된다. 이달 중에 양대 전선의 1차 승패가 가려질 가능성이 높다.

임종윤-임종훈 형제는 지난달 말 수원지법에 한미사이언스 주주명부 열람 및 등사 가처분 신청을 내기도 했으나 지난 4일 돌연 소(訴)를 취하했다. 임종윤 한미약품 사장 측은 “주주 명부 확보에 성공했기 때문”이라고 그 이유를 밝혔다.

이에대해 이들 형제와 대립 중인 어머니 송영숙 한미사이언스 및 한미약품 회장과 딸 임주현 사장 측은 “주주 명부를 안 보여줄 이유가 없다”고 설명했다. 가처분 신청을 내자말자 주주명부 열람을 허용했다는 뜻으로 보인다.

양 진영간에 민심과 재판부의 지지를 호소하는 성명전과 언론플레이는 점점 더 치열해지고 있다.

두 형제는 지난달 8일 정기주총 주주제안권 행사 사실을 공개하면서 주총 표 대결에서 승리, 이사회를 장악하면 이사회를 통해 경영권을 교체한 후 지주사인 한미사이언스 새 대표이사는 동생 임종훈이, 그리고 주력사인 한미약품 대표이사는 형 임종윤이 각각 맡겠다는 입장도 처음 밝혔다.

기존 한미사이언스 이사회는 사내이사(등기이사)인 송 회장과 3 명의 사외이사 등 총 4 명으로 구성돼 있다. 주총 표 대결에서 형제 측이 승리해 6명이 새로 입성하면 이사회 구성의 과반 이상을 장악할 수 있다.

이번에 표 대결에 승리해 임 사장이 한미사이언스 이사회에 진입하면 2년 만에 경영에 복귀하게 된다. 현재 임종윤은 한미사이언스에서 미래전략담당 사장(미등기 상근), 한미약품에서 사내이사겸 사장을 맡고 있지만 대표이사가 아니고, 한미사이언스는 사내이사가 아니어서 경영권과는 거리가 있다.

동생 임종훈은 현재 한미약품 미등기 사장과 한미정밀화학 사장이다. 임종훈 역시 두군데서 모두 대표이사는 아니다. 현재 어머니 편인 딸 임주현 사장은 한미사이언스에서 요직인 경영관리본부 담당 사장(미등기)과 한미약품 미등기 사장이다. 이번에 문제가 된 OCI와의 통합 딜 등을 모두 사실상 주관하고 있는 것으로 알려진다.

형제가 이렇게 경영권 교체 의지를 드러내자 모녀와 한미사이언스측은 즉각 ‘진정성이 의심된다’는 내용의 보도자료를 뿌렸다. 보도자료에서 한미사이언스측은 “임종윤 사장이 지난 10년간 한미에 거의 출근하지 않은 데다 그가 사내이사로 있는 한미약품 이사회에도 지난해 상반기 5차례 이사회 가운데 한 차례만 출석하는 등 한미약품 경영에 무관심했다”며 “주주 제안의 진정성이 의심된다”고 공격했다.

또 “임종윤 사장이 경영권 분쟁 상황을 만들어 인위적으로 주가를 끌어올리고, 이를 통해 본인의 다중 채무를 해결하는 동시에, 그룹을 본인의 개인 기업에 활용하려는 사익 추구 의도가 있는 것으로 보인다”고 주장했다.

이에 임종윤 사장은 즉각 반박했다. 지난 14일 입장문을 내고 “한미그룹을 사익 편취 도구로 활용하는 것은 송영숙 회장과 임주현 사장”이라고 지적했다.

또 “이미 두 배 이상의 가격으로 한미사이언스 지분매입 의사를 밝힌 매수자도 있는 상황에서 경영권 프리미엄으로 임주현 사장의 OCI 대주주 신분 보장밖에 없는 결정이 왜 4만 주주들의 권익을 무시하고 진행됐는지 살펴보면 알 수 있다”고 주장했다. 제 값도 못받고 모녀가 상속세 해결이 급해 회사를 OCI에 넘기려 한다는 주장이었다.

그러자 한미약품그룹 측은 19일 “경영권 매각 없이 각자 대표 체제로 한미와 OCI의 경영권이 그대로 유지되는 이번 통합의 취지를 왜곡한 악의적 내용”이라며 이를 다시 정면 반박했다.

그룹 측은 “대주주 2명이 경영권은 그대로 유지한 채 구주를 매각한 것이 왜 소액주주의 손실로 귀결된다는 것인가. 오히려 딜 전후 주가는 변동이 없거나 크게 올랐고, 통합 이후 양사 간 시너지에 대한 기대감은 두 그룹의 미래가치를 더욱 키우고 소액주주들의 주주가치를 더욱 높일 수 있을 것으로 기대한다”고 주장했다.

이에 임종윤 측은 지난 21일 입장문을 다시 내고 "을사늑약으로 대한제국의 외교권을 박탈당하고, 주권을 빼앗겼던 것처럼 이 계약으로 한미사이언스는 최상위 지주사에서 자율권을 빼앗긴 중간지주사로 전락해 경영권을 상실하게 된다"고 반박하기도 했다.

양측 공방전에서 제기된 몇가지 쟁점부터 우선 검증해보자. 임종윤 사장의 이사회 출석률부터 양 사의 과거 사업보고서 등을 통해 검증해본다.

임종윤은 한미사이언스와 한미약품 양쪽에서 2009년부터 사내이사(등기이사)를 하다말다 했다. 사내이사의 이사회 출석률은 2018년 이후부터 공시됐다.

임종윤의 한미사이언스 이사회 출석률은 2018년 이후 부친이 사망한 2020년까지는 100%였다. 2021년 86%로 떨어졌다가 2022년에는 또 100%로 올랐다.

한미약품에서도 임종윤은 2020년까지는 이사회 출석률이 매년 100%였다. 부친 생전에는 처신에 극히 조심했던 것으로 보인다. 그러나 한미약품 이사회에서도 21년 출석률이 86%로 떨어지더니 22년에는 50%. 23년 상반기에는 20%로 계속 더 떨어졌다.

최근으로 올수록 이사회 출석률이 극히 안좋아진 것은 사실인 것이다. 정확한 원인은 알 수 없지만 22년초 지주사 대표이사와 사내이사에서 물러난 후 모친이 여동생을 중용하고 본인은 점점 밀려나고 있다는 소외감에서 한미보다 본인 사업에 더 집중했을 가능성이 있다.

임종윤 사장은 과거 중국사업 경험을 토대로 2009년부터 바이오 뱅크 관련 본인 독자기업인 코리그룹(디엑스앤브이엑스)을 설립, 지금까지 운영해오고 있다.

반면 동생들과 모친의 출석률은 모두 100%였다. 임종훈은 23년3월 한미약품 주총에서 임기만료로 사내이사 직에서 물러나기 전까지 한미약품 이사회 매년 출석률이 모두 100%였다.

송영숙 회장도 사내이사를 유지하고 있는 한미사이언스 이사회 출석률이 매년 100%다. 임주현 사장도 22년3월 오빠 임종윤과 같이 한미사이언스 사내이사에서 물러나기 전까지 매년 이사회 출석률이 100%였다.

1년에 보통 평균 7~8회 정도 있는 이사회에 다른 급한 일이 있으면 1~2차례 정도 빠질 수는 있다. 하지만 출석률이 50%, 20% 소리를 듣는 것은 변명의 여지가 없을 수 밖에 없다.

모친으로부터 밀려난 서운함에 그랬든, 자기 사업 때문이든 아무튼 임종윤 사장은 이 점에서만은 점수를 따기가 어렵게 생겼다.

다음은 경영권 프리미엄 문제.

IB업계에는 실제 작년 말 한 글로벌 PEF 운용사가 상당한 경영권 프리미엄을 붙여 송 회장 모녀뿐 아니라 장·차남 지분까지 사들이겠다는 제안을 했다는 얘기들이 돌아다니고 있다. 임종윤 사장도 지금까지 상속세 문제는 가족들끼리 충분히 해결할 수 있다고 주장해왔다.

2020년 임성기 창업주 사망 후 가족들이 모두 부담해야할 상속세는 5천억원 대인 것으로 알려진다. 두 형제는 주식담보대출 등을 통해 그동안 그럭저럭 분납을 감당해왔다.

반면 송 회장과 임주현 사장은 주식담보대출 등으로도 해결이 어려워서인지 작년 한 사모펀드 중개로 보유주식을 전량 매각하려 했다. 하지만 새마을금고 예금인출사태 등으로 이마저도 어려워지자 올해 초 자신들 보유 지분을 OCI측에 대량 매각하는 것을 골자로 하는 양사 통합 딜을 들고 나왔다.

이 모든 일들이 송 회장과 임주현이 자기 몫 상속세를 제대로 감당못해 생긴 일인데, 가족들끼리 서로 협조하면 해결 가능하다는게 임종윤의 주장이다. 임종윤은 그 방안으로 자기 회사인 DXVX와 코리그룹 등을 활용해 상속세 재원을 마련하는 방안을 모친과 여동생에게 수 없이 제시했지만 들으려 하지도 않았다고 주장하기도 했다.

그러나 합당한 얘기였다면 당장 급한 모녀가 귀 기울이지 않았을 리가 없다. 무언가 문제나 함정들이 있었기 때문일 것이다. 글로벌 사모펀드가 제안했다는 경영권 프리미엄도 소문만 무성할 뿐 실체는 명확하지 않은 것으로 알려진다.

한 IB업계 관계자는 “임종윤 측 주장이 사실이라면 모녀가 굳이 기업매각 소리까지 들어가며 통합을 강행하지는 않을텐데, 어느 쪽 주장이 맞는지 확인이 어렵다”며 “분명한 것은 양측간에 불신이 워낙 깊고, 송 회장이 아들들 얘기보다는 딸 얘기를 더 신뢰하고 있어 보인다는 점”이라고 말했다.

이들 오너 일가가 2년 전 받은 주식담보대출은 올해 2~5월 상환시기가 집중적으로 돌아온다. 송영숙 회장과 임종윤 사장의 대출금액은 1,000억원을 훌쩍 넘어서고, 임주현사장과 임종훈 사장도 각각 700억원 안팎에 이른다.

임종윤은 일단 최근 만기가 돌아온 주식담보대출을 연장하는데 성공했다. 그러나 연장된 만기라고 해봐야 3개월 아니면 1년 정도씩이다. 대출 만기연장 뿐 아니라 5년간 5회로 분납되는 남은 상속세도 또 내야한다.

송 회장과 임주현은 올 4월까지 한미사이언스가 OCI홀딩스 대상 3자배정 유상증자를 완료하고 6월말까지 자신들 보유주식을 OCI홀딩스가 사준다면 상속세 문제를 거의 말끔히 해결할 수 있을 것으로 보인다. 하지만 가처분신청이나 주총 표 대결에서 삐긋해 통합이 물건너 가기라도 하면 모든게 물거품이 될 수도 있다.

한미사이언스와 한미약품의 과거 사업보고서들을 찬찬히 들여다보면 한때 승계가 가장 유력했던 장남이 어떻게 갑자기 밀려났는지도 대충 알 수 있다.

올해 52세인 장남 임종윤 사장은 37세때인 2009년, 창업주 자녀 2남1녀 중 가장 먼저 한미약품 사장(등기)으로 승진했다. 지금까지도 사내이사 사장이다. 당시 두 동생은 미등기 상무였다. 임종윤은 또 2010년 지주사 한미사이언스가 출범하자 아버지 임성기 창업주와 같이 공동 대표이사를 맡았다.

두 동생은 당시 지주사 임원 명단에 없었다. 2016년부터 임종윤은 부친 사망 때까지 지주사 단독 대표이사였다. 아버지 생전에만 해도 압도적인 승계 1순위 후보였다.

하지만 2020년 8월 아버지 별세 후 갑자기 모든 것이 달라지기 시작했다. 창업주 별세 두 달 후 20년 9월28일 열린 임시주총에선 그전까지 가정주부이던 어머니 송영숙이 갑자기 그룹 회장 직에 올랐다.

또 창업주 지분이 부인에게 가장 많이 상속되는 바람에 송 회장이 최대주주가 되었다. 장남에게 지분을 더 많이 물려주라는 창업주의 유언 같은 것이 없었기 때문으로 보인다.

임종윤이 단독 대표이던 지주사 한미사이언스도 송영숙-임종윤 각자 대표 체제로 바뀌었다. 뿐만 아니라 한미사이언스 사내이사 명단에 없던 여동생 임주현이 9월28일 어머니와 함께 사내이사 부사장이 되더니 3개월 후인 2021년 1월1일부터는 한미사이언스 사내이사 사장으로 승진했다.

2022년 3월 정기주총 때는 임종윤 대표에게 더 치욕적(?)인 일이 벌어졌다. 사내이사가 너무 많다는 이유로, 대표이사와 사내이사 직에서 물러나도록 사실상 강요받았다고 한다. 당시 일부 보도에 따르면 임 대표가 반발하자 임주현 사장도 사내이사에서 자발적으로 물러나면서 둘 다 똑같은 미등기 사장이 되었다. 대표이사직과 사내이사를 동시에 내려놓은 것이다.

부친으로부터 중요 보직은 거의 대부분 물려 받았지만 더 중요한 지주사 최대주주 지분을 생전에 미리 대량 증여받지 못해 생긴 일이라고 볼 수 있다. 지분을 장남에게 주로 많이 물려주라는 창업주 유언이라도 있었다면 모를텐데, 그것도 없었던 것으로 보인다.

관련 유언이 없었다면 일반적인 오너 가문이라면 그때까지 경력도 가장 많이 쌓은 장남에게 웬만하면 경영권을 물려주려는게 보통이다. 하지만 송 회장은 경영권을 잡자말자 전혀 다른 길을 보여 주었다.

생전에 장남에게 경영을 맡겨본 창업주가 여러 가지로 실망한 나머지 부인에게 현재의 구도로 가라는 유언 같은 것을 했을 수도 있다. 아니면 창업주 생전 장남의 여러 행보에 송 회장이 크게 실망했거나 창업주 사후 경영노선 등을 놓고 장남과 여러 충돌이 있었을 가능성도 있다.

한 제약업계 관계자는 “임종윤이 중국에서 벌여온 신사업 부진 등을 놓고 송 회장의 불만과 갈등이 누적되었을 수 있고, 버클리 음대 재즈작곡분야 석사과정까지 마친 임종윤의 자유로운 영혼이 송 회장 마음에 들지 않았을 수 있다”고 말하기도 했다.

정확한 원인을 현재로선 알길이 없지만 OCI와의 통합건도 아들들이 사전에 전혀 모르고 있었다는 것을 보면 최근까지도 송 회장의 아들들에 대한 깊은 불신이 이어져온 것 만은 확실한 것같다.

이달 말 주총 표 대결과 관련, 현재 한미사이언스 지분율 분포를 보면 두 아들이 28.42%, 모녀 측이 27.7%로 거의 박빙이다. 가현문화재단(4.9%)과 임성기재단(3%) 등 두 공익재단이 관건인데, 통상 그룹 소속 재단들은 현재 경영권을 쥐고 있는 측에 서는 경우가 많다. 현재 표면적인 스코어 상으로는 모녀측이 다소 앞서 보인다는 얘기다.

하지만 장·차남 측은 두 재단이 주총에서 의결권을 행사할 수 없다고 주장하고 있다. 공익재단이 경영권 분쟁 상황에서 특정 오너 일가를 위해 의결권을 행사하는 건 문제가 있다는 게 이들의 논리다. 필요할 경우 재단의 의결권 행사 금지 가처분 신청도 계획중인 것으로 전해진다.

두 재단 중 임성기재단의 경우 송영숙 회장 몫이라고 단정짓기 어렵다는 분석도 있다. 2021년 설립된 임성기 재단은 한미약품 부회장을 지낸 이관순 한미약품 고문이 이사장을 맡고 있고 임종윤 사장이 재단 고문으로 있는 것으로 알려진다. 송 회장은 공식적으로 재단과 관계가 없다.

결국 이 재단의 결정은 이관순 이사장에게 달렸는데, 친정인 한미약품의 미래가 달린 일에 이관순 이사장이 어떤 입장을 보일지도 주목된다.

두 재단들이 송 회장 편을 들더라도 한미사이언스 2대 주주(12.05%)인 신동국 한양정밀 회장이 아들들 편을 들면 또 전세가 뒤집힌다. 창업주의 고향 및 고교후배로 알려진 신 회장은 지금까지 극히 신중한 태도로, 중립 입장을 유지하고 있는 것으로 알려진다.

만약 주총 전에 가처분신청이 결론 나면 가처분 신청에서 이긴 쪽으로 신 회장도 줄을 설 가능성이 높다고만 알려지고 있다.

화해가 끝내 이루어지지 않고 모녀 편이 모두 이겨 OCI그룹과의 통합이 이루어진다 하더라도 통합 후 한미사이언스의 경영권 안정도 기대하기 어렵다는 전망도 적지 않다.

다른 IB업계 관계자는 “통합으로 OCI홀딩스가 한미사이언스의 최대주주(27.03%)가 되고 두 재단까지 우호지분으로 확보하더라도, 임종윤-종훈 형제가 끝까지 의기투합한다면 각종 소송제기와 주주총회 소집 등으로 중요한 경영의사결정마다 사사건건 발목이 잡힐 여지가 얼마든지 있다”고 말했다. 결국 그룹 통합의 성패는 한미그룹 오너 일가의 가족 통합에 달려 있다는 얘기다.