뉴스웨이브 = 김태호·이동준 기자

에코프로그룹은 국내 경제사에서는 드물게 단시간 내에 재벌 반열로 올랐다. 창업주 이동채 회장(64)의 10년이 넘는 노력과 집념의 결과다. 이 회사는  2차전지 핵심소재라는 양극재 개발에 성공하며 쾌속질주하고 있다.

불과 7~8년 전만 해도 중소기업 수준이던 에코프로 그룹은 2022년말 기준 26개 계열사, 자산총액 6.9조원, 매출 7조원, 당기순익 3670억원으로 공정위 기준 자산순위 62위 재벌(기업집단)이 됐다.

지난해 말 기준 자산이 5조원이 넘었기 때문에 지난 4월말에는 공정위가 처음으로 공시대상기업집단으로 지정했다. 정부가 공식 인정하는 재벌이 된 것이다. 에코프로 계열사들의 매출과 자산은 올들어 더 급증하고 있다.

특히 올들어 기록적으로 상승한 지주사 에코프로 및 핵심 주력기업 에코프로비엠의 주가는 올해 한국증시 최대의 화젯거리였다. 주가 급등 덕에 이 회장은 올해 처음으로 국내 주식부호 랭킹 10위 안에 처음 진입했다.

이런 기적에 가까운 신화의 주인공인 이동채 회장이 지난달 뜻밖에 법정구속돼 감옥에 들어가면서 이목이 쏠린다.

사건의 발단은 2020년 1월부터 2021년 9월까지 에코프로비엠이 배터리 제조업체 SK이노베이션과 잇달아 대규모 양극재 공급 계약을 체결하면서 벌어졌다. 그룹 최대주주이자 최고경영자인 이 회장은 협상 당사자로 누구보다 이 정보를 먼저 알고 있었다.

이 회장 등 일부 임직원들은 이 계약이 공시되기 전 차명 증권계좌로 에코프로비엠 주식을 거래했다. 이 회장이 이 거래에서 얻은 차익은 고작 11억원 안팎이었다고 한다. 주식 10대 부호(주식평가액 3.34조원 안팎)  회장님에 어울리지 않은 액수다.

회사 미공개 내부정보를 이용한 내부관계자들의 주식거래는 명백한 불법이다. 임직원들의 주식거래를 단속해도 시원찮을 그룹 총수가 앞장서서 차명 주식거래를 한 것이다. 재벌 총수들의 불법 주식거래는 과거에는 자주 있던 일이다. 그러나 사회적 감시망이 더욱 촘촘해지면서 최근에는 웬만한 그룹 총수라면 엄두도 내지 않는다.

이 회장 등의 미공개 정보 이용 의혹이 불거지자, 2021년 하반기 금융당국은 진상조사에 나섰다. 범행 정황을 확인한 금융당국은 곧바로 사건을 검찰에 넘겼다. 지난해 10월 1심 재판에서 이 회장은 유죄 판결을 받았으나 집행유예 5년(징역 3년, 벌금 35억원)을 선고받아 가까스로 감옥행은 피했다. 이 회장과 검찰측 모두 항소했다. 

하지만 지난달 11일 항소심 선고공판에서 재판부는 징역 2년에 벌금 22억원, 추징금 11억여 원을 선고하면서 그를 돌연 법정구속했다. 첨단 2차전지 소재기술로, 회사도 자신도 재벌이 된 사람 답지 않게 주식시장을 교란시킨 죄질이 그만큼 좋지 않다는게 재판부의 구속사유로 전해졌다.

항소심 선고를 10여일 앞둔 지난 4월 27일 이 회장이 전환사채(CB) 콜옵션 행사를 포기한다는 소식이 알려져 또 한 차례 화제가 된 적이 있다.

에코프로는 2021년 7월 1500억원의 CB를 발행하면서 40%(600억원)에 대한 콜옵션 권리를 갖기로 투자자들과 합의했다. 이 CB를 주식으로 전환할 수 있는 행사가격은 주당 6만1400원으로 정했다.

주가가 이 행사가격을 웃돌면 콜옵션의 가치도 그만큼 올라간다. 지난 4월 27일 에코프로 종가가 70만9000원이어서 당시 언론들은 이 회장이 콜옵션 행사 포기로 6000억원이 넘는 평가차익을 포기했다고 평가했다.

지금까지 국내 기업들은 콜옵션부 전환사채를 발행할 때 콜옵션 행사권자는 '발행사' 또는 '발행사가 지정하는 제3자'로 정할 수 있다고 보통 규정했다. 에코프로도 마찬가지였다. 실제 콜옵션을 행사할 때가 되면 발행사는 자신은 콜옵션을 포기하고 행사권자로 최대주주 또는 그 특수관계인을 주로 지정했다.

전환사채를 주식으로 전환하면 최대주주의 지분율이 낮아지는데, 이 지분율 하락을 어느 정도 희석 또는 보전해준다는 게 원래 이 콜옵션의 취지다. 하지만 일부 재벌총수 또는 최대주주들은 적은 돈으로 본인이나 자녀 등 특수관계자의 지분율을 높이기 위한 방편으로 이 콜옵션을 자주 악용했다.

에코프로가 만약 콜옵션을 포기하지 않고 종전 관행(?)대로 이 회장이나 자녀들에게 주당 6만1400원에 콜옵션을 행사하도록 했다면 이 회장이나 자녀들은 시가 70만원이 넘는 주식을 10분의1도 안되는 돈으로 확보할 수 있었다는 얘기다.

이 때문에 회사 이익이 될 수 있는 콜옵션을 회사가 포기하고 최대주주 또는 특수관계인에게 양도하는 행위는 배임에 해당할 수 있다는 지적과 논란이 과거부터 많이 있었다.

실제 지난 2월 서울남부지검은 이른바 ‘빗썸 강종현 사건’ 처리를 하면서 전환사채 콜옵션 무상양도에 대해 배임혐의를 걸어 기소했다. 빗썸 관련 상장사 3인방 중 한 곳인 버킷스튜디오는 제8~10회차 전환사채의 콜옵션 권리 일부를 제3자에게 무상 제공했다. 검찰은 이 과정에서 약 322억원의 손실을 회사에 끼친 혐의로 강 씨 등 회사 관련자들을 재판에 넘겼다.

지금까지는 관례적으로 눈감아 주던 사안인데, 검찰이 이제는 기소까지 하자 다른 많은 콜옵션부 전환사채 발행기업들도 크게 긴장하고 있다. 아직 재판결과가 확정되지 않았지만 기업들로선 언제든지 기소될 가능성이 있게 된 만큼, 앞으로는 전환사채 콜옵션을 조심하지 않을 수 없게 됐다.

공교롭게도 이 검찰 기소 소식이 알려진 후 이동채 회장과 에코프로가 전환사채 콜옵션 포기를 관련 기업들 중에서 처음으로 공식화했다.

한 자본시장 관계자는 “어차피 검찰에 찍힐 수 있는 콜옵션을 항소심 판결 직전에 포기하면 항소심 재판부에 선처 호소 카드로라도 쓸 수 있다는 생각은 에코프로나 이 회장이 아니더라도 할 수 있었을 것”이라고 말했다.

이 회장이나 에코프로가 항소심 선처를 노리고 콜옵션 행사를 포기했다는 증거는 아직 없다. 그러나 발표 시점 때문에 선처카드 의혹을 충분히 받을 소지가 있었다. 그런데도 적잖은 언론매체들은 이 회장이 주주가치를 위해 6000억원대의 차익을 포기했다며 큰 결단을 내린 것처럼 보도했다.

콜옵션 행사권자를 최대주주 또는 특수관계자로 하지 않고 발행사로 하면 배임의혹도 받지 않고 에코프로가 큰 차익을 확보할 수 있다. 하지만 4월27일 공시때 에코프로는 에코프로가 곧 콜옵션을 행사하고 확보한 자사주는 모두 소각하겠다고 약속했다.

정말로 이 회장과 에코프로가 항소심 재판 선처 호소카드로 콜옵션을 포기했다면 에코프로가 얻을 수 있던 6000억원 이상은 날린 채 회장 본인은 구속당한 셈이 된다.

이 전환사채와 관련이 있어 보이는 에코프로 계열사가 또 하나 있다. 이룸티엔씨(이하 TNC)란 기업이다. 2022년말 기준 이 회사 주주 구성을 보면 이동채 회장과 부인인 김애희씨가 각각 20%씩, 아들과 딸인 이승환, 이연수씨가 각각 30%씩 갖고 있다. 이 회장 일가 가족기업이고, 아들과 딸 지분이 더 많아 사실상 자녀들 기업이라고 볼 수 있다. 잘 키우면 2세 승계에도 큰 역할을 할 회사다.

실제 TNC는 에코프로그룹 계열사 또는 관계사 지분도 이미 꽤 갖고 있다. 작년 말 현재 지주사인 에코프로 지분 5.50%를 비롯, 양극재로 유명한 핵심 계열사 에코프로비엠(이하 BM) 지분 5.01%, 상장 직전인 에코프로머티리얼즈 2.16%, 에코프로ICT 24.5%, 아이스퀘어벤처스 9%, 해파랑우리 18% 등을 보유중이다.

상장기업인 에코프로와 BM 보유지분 평가액만 지난 16일 종가 기준으로 각각 1.02조원과 1.3조원에 달한다. 이렇게 투자 지분은 많지만 이 회사의 작년 매출은 제로(0)다. 임직원수도 단 1명으로, 신희연이란 대표이사 1명 뿐이다. 직원이 아예 없다는 얘기다. 매출은 없고, 회사는 돌아가야 하다보니 작년에는 영업손실만 2.48억원을 기록했다. 계열사 투자지분만 관리하는 준 지주회사에 가깝다.

2001년 설립된 TNC는 오너 가족회사인데도 2020년까지만 해도 계속 매출은 없고, 적자와 결손만 지속하던 회사였다. 20년 말 누적결손 규모는 68억원에 달했다. 매출이나 자산규모가 적어 그런지 2017년부터 감사보고서가 공시됐는데, 17년 이후 주주들에게 배당을 했다는 기록도 없다.

그나마 이 회장이 보유중이던 에코프로 BW(신주인수권부사채) 96만주를 2010년 주당 8318원, 79.8억원에 TNC에 넘겨 회사에 보유자산이 좀 생겼다. 현재 에코프로 주가에 비교하면 엄청나게 헐값이다. 하지만 당시만 해도 에코프로가 작은 회사여서 헐값이라고 단정짓기는 어렵다. 17년부터 감사보고서가 등장했기 때문에 2010년 당시 이 작은 회사가 무슨 돈으로 BW를 구입했는지 기록이 없어 알 길이 없다.

또 17년 감사보고서상의 지분구조가 22년 말과 똑같은걸 보면 올해 각각 34세와 32세인 아들과 딸이 10대나 20대 학생 신분이었을 때 TNC 지분을 확보했을 가능성이 높다. 무슨 돈으로 지분을 확보했는지, 증여라면 증여세는 제대로 냈는지도 기록이 없어 확인하기 어렵다. 아무튼 TNC는 BW의 신주인수권을 행사, 지금도 에코프로 지분 5.5%를 보유하게 된 것으로 보인다.

그러던 TNC가 2021년에 확 달라졌다. 매출은 여전히 제로(0)이고, 3.8억원의 영업손실도 냈지만 당기순이익은 무려 1112억원을 기록했다. 2020년 당기순익은 6.4억원 적자였다. 첫 흑자전환치고는 엄청난 흑자전환이었다. 2020년 말 436억원이던 자산도 2021년 말에는 7641억원으로 무려 17.5배나 늘어났다.

같은 기간 부채도 152억원에서 5831억원으로 급증했다. 대규모 흑자전환을 하면서 누적결손도 일거에 해소하고 결손이던 이익잉여금도 1043억원 흑자로 돌아섰다. 매출은 여전히 전혀 없고, 영업적자인 회사가 무슨 일이 있었길래 이렇게 자산이 폭증하고 큰 폭의 순이익을 낼 수 있었을까?

원인은 에코프로이노베이션(이하 이노베이션)이란 계열사에 있었다. 이노베이션은 이차전지 핵심소재인 리튬의 분쇄-가공과 수산화리튬 전환사업을 주로 하는 계열사인데, 2021년 11월3일 자사가 보유하고 있던 에코프로비엠(BM) 보통주 16만9725주와 BM 신주인수권 100만주를 한꺼번에 갑자기 TNC에 팔아 넘겼던 것.

TNC는 보통주를 주당 42만5000원씩 721억원, 신주인수권을 주당 41만5000원씩 4150억원, 합쳐서 모두 4871억원에 매입했다. 2021년 11~12월 BM 주가가 40만~56만원대였으므로 파격적으로 싼 가격이라고는 볼 수 없다.

이중 신주인수권은 2021년 12월22일 모두 행사해 100만주의 BM 보통주로 바꾸었다. 2020년까지 없었던 BM 주식이 이렇게 116만9725주(지분율 5.02%)나 갑자기 새로 생겨나는 바람에 2021년말 TNC 자산이 급증한 것이다.

TNC의 2021년 당기순익이 갑자기 1000억원을 넘어선 것도 이렇게 취득한 BM 신주인수권 행사이익 825억원(파생상품처분이익)과 그룹 지주사인 에코프로 인적분할 때 생긴 에코프로에이치엔 보통주 57만주를 처분해 얻은 투자자산처분이익 621억원이 2021년에 발생했기 때문이다. TNC 자신이 영업으로 돈을 번 것이 아니라 지주사 에코프로와 계열사 이노베이션이 여러모로 도와줘 갑자기 많은 당기순익을 올렸다고 볼 수 있다.

에코프로비엠(BM)은 잘 알려져 있다시피 이차전지 핵심소재인 양극재 세계 최대 규모 생산기업이다. 매출과 이익이 계속 폭증세이고, 주가도 계속 올라 2021년 말부터 코스닥 시가총액 1위가 됐다.

지금도 계속 오르고있는 BM주식을 이노베이션은 왜 2021년 말 갑자기 TNC에 모조리 팔아 치웠을까? 정상적인 기업이라면 현재 1.3조원에 달하는 BM 주식을 이렇게 모조리 매각할 이유가 없다. 

이노베이션은 급전이 필요했을까? 이노베이션의 2020년 매출은 129억원, 영업이익은 25억원, 당기순이익은 1260억원, 이익잉여금은 1734억원이었다. 급전이 필요한 상황은 전혀 아니었다.

또다른 자본시장 관계자는 "TNC에 BM 주식을 모조리 매각하라는 거부할 수 없는 압력이 있었을 가능성이 높아 보인다"며 "그 외부는 이노베이션의 모기업이자 그룹 지주사인 에코프로이거나 그룹 최고위층일 가능성이 높다"고 지적했다. 아무튼 이노베이션이 오너일가 기업을 위해 큰 희생을 한 것은 틀림없다.

엄밀하게 말하면 배임 혐의도 농후해 보인다. 올해부터 공정위의 공시대상기업집단이 되었으므로, 공정위가 이런 내부거래를 엄정히 조사한다면 실체가 드러날 것이다.

이 과정들에서 고개를 갸웃거리게 하는 문제가 또하나 더 있다. 이노베이션이 매각대금 4871억원을 2년이 다 되어가는데도 TNC로부터 아직 완전히 모두 받지 못하고 있다는 점이다.

TNC 감사보고서에는 2021년 말 미지급금이 4871억원, 2022년 말에는 2124억원이라고 각각 기장돼 있다. 작년에 2747억원을 갚았고, 작년말 아직 2124억원이 남아있다는 얘기다.

TNC는 매입대금을 갚기 위해 작년 중 보유주식 매각, 단기차입, 교환사채 발행 등 여러 조치를 취하기는 했다. 매도가능증권 잔액은 2021년말 7447억원에서 20222년 말 6025억원으로 1442억원이나 줄었다. 같은 기간 단기차입금 잔액은 415억원에서 2929억원으로 2514억원이나 늘었다. 증권사 등으로부터의 단기차입금 최고금리는 7%에 달했다.

TNC는 또 작년중 1000억원의 교환사채도 새로 발행하고, 대주주인 이 회장과 아들(이승환), 딸(이연수)로부터는 2022년말 기준 각각 103억원, 38억원, 87억원씩을 빌려 쓰고 있다. 30대인 아들, 딸이 어떻게 이 자금을 마련했는지도 궁금하다.

이렇게 마련한 돈으로, TNC는 작년에 이노베이션 미지급금을 일부 갚고, 나머지는 또 다른 용도로 쓴 것으로 보인다. TNC의 2022년 매출은 여전히 제로(0)였고, 이자비용이 연간 252억원으로 급증하는 바람에 작년에는 다시 55억원의 당기순손실을 기록했다. 다시 적자전환한 것.

이런 식으로 BM 주식을 대량 확보해 덩치를 크게 키운 TNC는 앞으로 이 주식을 다양하게 활용할 것으로 보인다.

필요할 때마다 조금씩 매각해 운영자금 또는 투자금으로 쓸 수도 있고, 여기서 생긴 이익금으로 오너 일가, 특히 이 회장 자녀들에게 거액배당을 안겨줄 수도 있다. 배당금은 모아 두었다가 나중에 경영권 승계시 증여세나 상속세 재원으로 쓸 수 있고, 에코프로 지분 추가확보에 사용할 수도 있다.

덩치가 계속 커질 경우 TNC와 에코프로를 아예 합병해 이 회장 본인이나 자녀들의 에코프로 지분율을 확 끌어올릴 수도 있다. 지난 3월말 기준 이승환과 이연수의 에코프로 지분율은 각각 0.14%, 0.11%에 불과하다. 최대주주라지만 아버지 이동채 회장 지분율도 18.84%에 불과해 좀 더 늘릴 필요성이 있다.

이 회장이 아직 64세여서 경영권 승계를 거론하기는 좀 이르다. 하지만 언젠가 승계문제가 본격화할 경우 TNC와 BM주식은 큰 무기가 될 전망이다. TNC 덩치가 커질수록 TNC는 경영권승계 과정에서 더 크고 결정적인 역할을 할 것으로 보인다.

이 때문에 2021년 7월 에코프로가 발행한 1500억원 규모의 전환사채 콜옵션과 그해 연말 TNC의 BM 주식 대량 확보가 연관이 있다는 분석이 당시에도 적지 않았다.

에코프로 사업보고서에 따르면 에코프로에서 콜옵션 행사권리를 부여받은 최대주주 또는 특수관계인이 전환사채를 주식으로 바꾸면 에코프로 지분 4.48~6.4% 정도를 확보할 수 있다. 전환청구기간은 2022년 7월27일부터 2024년 7월27일까지였다.

행사에 필요한 돈은 600억원인데, TNC가 BM 등 보유주식을 필요할 때마다 내다팔면 이익잉여금이 더 늘어나고, 이 이익잉여금을 재원으로 주주배당을 하면 이 회장이나 아들, 딸은 쉽게 에코프로 콜옵션 행사 자금을 조달할 수 있다.

TNC의 이익잉여금은 2021년말 1043억원, 2022년말 988억원이었다. 올해 BM 등 TNC 보유주식을 좀더 내다팔고 첫 대규모 주주배당을 실시하면 이 회장 일가는 모두 각각 수백억원씩을 충분히 손에 쥘 수 있다. 언제든 콜옵션 행사 자금은 확보 가능하다는 얘기다.

이번 콜옵션 행사 포기로, 일단 이 얘기는 쑥 들어갔다. 하지만 경영권 승계의 길은 마음만 먹으면 아직도 많이 있다. TNC 보유주식 평가액이 에코프로와 에코프로비엠 주가의 계속된 상승으로 꾸준히 늘어나고 있기 때문이다. TNC의 덩치(자산)가 커질수록 에코프로와 TNC의 합병 가능성도 커질 전망이다.

TNC가 갑자기 커진 과정에 배임 등의 불법 의혹은 양파 껍질처럼 까도 까도 끝이 없다. 이 회장을 법정구속까지 시킨 검찰은 이 회장의 다른 문제점들을 더 자세히 들여다볼 것이라는 관측이 관련업계에서 나온다. 

마침 올해 공정위는 에코프로를 공시대상기업집단으로 첫 지정했다. 공정위는 이제부터 마음만 먹으면 에코프로의 부당 또는 불법내부거래를 집중 감시하거나 조사할 수 있다.

큰 돈 안들이고, 계열사의 집중지원까지 받아가며 이 회장 자녀기업 TNC가 갑자기 너무 커지는 바람에 이 회장과 에코프로는 앞으로도 계속 곤욕을 치를 가능성이 높아 보인다.